案例 | 敌意收购谈判的套路 -商学院频道

   
本文从微博参加网络闲聊开端。:王一杰。本文的心甘情愿的属于作者向个人的简讯的主张。,它不是代表何鸿田的网站。。包围者据此把持。,公费险。。

文 | MnALaw

  本文作者MnALaw经过追忆一同美国的敌意收购判例,介绍几点制约与均衡敌意收购方的战略建议。特意用语活泼,深箱,值当读数。

  以逸待劳

  2012年1月,西湖,美国铅的两人间的关系公司,司令部设在休斯顿 Chemical 纽约安全市所 WLK)向Axiall 纽约安全市所
AXLL,它依然崇高的美国佐治亚州。
Gulf)董事会向介绍以每股30美钞现钞收购其100%份,该建议被举起到每股35美钞。,先前AXIALL板是不动的。,无论哪个在上面每股美国元的价钱全市居民低估美钞的重视。。同寅会,西湖宣告正式包含通用AXIALL的规划。

  西湖包含收购,受用于持续下游的汽油价钱,AXIALL股价小幅下跌后小幅下跌。,2013年3月20日,每股每股美钞,它比去岁年终增长了212%。。相形之下,西湖股价声画同步下跌138%。。像因此,去市场买东西以为Westlake横渡了紧握AXIALL的最佳时机。,心不在焉这种铅直市的秘诀市。。

引起:Google Finance,
MnALaw

  而是,好辰光不是长。,自当初的以后,AXAIL一份一向心不在焉强势。。2012年7月,AXALALL宣告收购PPG 21亿美钞
产业两人间的关系品职业。但按照去市场买东西以为AXIALL给予过高,其表现中下。,六岁月后,每股减至每股美钞。2016年1月21日,AXAIL股价跌至历史低点,每股美钞。这时,暗自觊觎阿西尔的西湖复原几年。,在同总有一天致电AXIALL董事长兼首席执行官。
Timothy Mann,恳求Mann现代化和西湖董事会主席兼首席执行官 Albert Chao个人的相遇,议论要紧成绩(A) matter
described as of great 要紧的)。

引起:Google Finance,
MnALaw

  供认Westlake
首席执行官Mann的给喊叫烦乱。,想想乃出人意料的的为客人预备的近四年前。,为什么勃到来朕没有人?。有积年的经历,他有预见,这次他异常少见。,适合的是Westlake想趁Axiall股价低迷,猛烈买进。曼恩佯作镇静。,我认为会发生能给我的协同任务更多的时期来停下赌输赢。,我合同书下星期一与他方晤面。。

  1月25日晚上,曼会晤Westlake CEO Chao现代化。确实,Chao一开端就给了曼恩一封信。,上面写着做出计划。 to
acquire Axiall Corporation for $20.00 per share in cash and
stock”。Chao解说说。,Westlake一向对Axiall在氯乙撑达到目的主力持乐观的姿态。,朕有异常辽阔的同事留空隙。。我谨代表西湖董事会正式注意到您。,朕紧握每股20美钞的懂得AXAIL一份。,到达,现钞11美钞,西湖一份9股。。按照此试图较Axiall过来定居点高108%,朕信任这是独一利于的紧握建议。,因而我认为会发生你能在3天内恢复朕。。曼恩先前受胎乃建议。,但朕没料到威斯特莱克敏捷因此地快。。

  注:(1)
表现保存或保存时用2016年1月22日,Chao家族缠住和把持的欧美地域一份合计

  (2)
表现保存或保存时用2016年1月22日,AXIALL控制站缠住的份共缠住AXAIL份。,董事会持股。除西湖桩外,等等的人或物的都是大众缠住的。

  引起:Form 8-K, Axiall investor presentation, 2016年2月11日述说;Form 425, Westlake
investor presentation, 2016年4月25日述说

  欲擒故纵

  每隔总有一天(1月27日),AXIALL聚集董事会相遇议论多少应对出人意料的的收购。首席执行官曼恩的表情很复杂。,一方面,他成功西湖能够的选择成通用了AXIALL,本人的
黑帽子惧怕失掉它。,在两人间的关系产业的持续集合,我以为用我的特意知识通行近亲关系的惩处。、头衔的的差役更为无力的。;在另一方面,AXAIL股价又跌又跌。,非常机构适合搭档对设法对付层欺骗压力。,放慢公司战略调准的索赔。不外侥幸的是。,其财务指导教授摩根·斯坦利、指导教授琼斯
日及如此等等孤独董事,参政党的姿态逐步清楚的。,合同书20美钞现钞加一份规划低估了重视。。去,曼去航海,说:西湖在2012收购谈判达成中心不在焉表现出完整性。,收购编程序也沉重的低估了O的内在重视。,乃,朕能够回绝进一步地谈判达成。。

  为了推理董事会,Mann储备物质说。,我因此做是为了适合搭档。。一方面,朕的回绝可以证明他方的有意。,忍住两年后旧病复发2012例。;在另一方面,是否西湖持续适应物,朕眼前的坚决立脚点也将适合讨价还价的筹。,轻易调节能耐更强的的价钱和条目AxyLee适合搭档。除Mann外,AXIALOL董事会构件也颔首表现合同书。、表现赞同。

  正视AXIALL董事会的另一次驳回,韦斯特莱克终受不了了。。1月29日,西湖公报25日至正月
董事会在内的AXIALL收购建议,包围者交流将于以后停止。,宣告委派德国岸和戈德曼萨克斯管为其财务,以反据事情著称的华尔街法度公司,Cleary
戈特利布是他的指导教授。,麦肯齐是一家特意献身于包围者沟通的顾及公司。
合伙人是公关指导教授。。更以公报的产生向去市场买东西转交交流,西湖甚至暂时恢复了独一特意的网站。,预备整整。。

  引起:Form425, Westlake investor presentation,
2016年1月29日述说

  调节鞭打的心。

  由Mann领导者的AXIALL设法对付对某人找岔子,对方的主力是特别的的。,接下来的相当多的月将会很困难。。先前冥想,为什么Westlake不目前的向Axiall适合搭档收回片面收购提出(tender
offer/two-step 兼并),朕不得已采用一步一步地的兼并(一步一步地)
兼并)的市架构呢(向一步兼并与两步兼并的比较级,详见MnALaw历史文字《多少片面收购美国股票上市的公司》)?是否Westlake志在必得且以为无添价留空隙,当初的明亮的AXIALL板。,目前的向适合搭档收回提出收购,走得快的20个任务的逐日的将可以通用把持权。。因此一来,与董事会谈判达成破费的时期被省略。,把持Axiall的头衔的也提早促进。,毫无疑问,这将开快车市过程。。

引起:Norton Rose Fulbright
备忘账(作者现代化)

  Mann推断,西湖牧师觊觎阿西尔,也以为这时低迷的股价是攻势的的良机,但Westlake认为会发生在适应物前停止整整的履行职责调查。,失效资买卖种的无把握。。别忘了,自2013年3月以后,AXAIL股价先前下跌。,如今股价不到1/6的高点。,能够Westlake也疑问的。,想在紧握前摸索?。是否韦斯特莱克匆猝开始敌意收购,将失掉履行职责调查的时机。。此奖励析,Mann对某人找岔子,是否朕能整整利用韦斯特莱克的发怒的,不决定性能保住本人得来困难地的任务和位置;更加Westlake成了。,无论如何使适合搭档有助于极大值化。,忍住法学。

引起:奇纳国际信托使充满公司安全,中伦糖衣陷阱

  二月初,AXIALL董事会开端开票厅大适合搭档。,为了调节适合搭档的背衬。。而2月11日扣留的到处经心预备的包围者沟通会则使定居了适合搭档沟通任务的初步成。会上,AXALALL董事会向适合搭档解说回绝Westlake的三个说辞。

  率先,AsiHALD董事会对西湖108%的收购溢价做出了回应。。董事会以为,过来三年踏过90%个市日,AXAIL的定居点高于每股20美钞。,乃,Westlake信奉前独一市日溢价(近来的)
trading day
保险费)未完整的的典型性。。其次,由于Westlake在差额AXALALL制成品的买卖。,两间公司区别对待是各自职业圈子的差额阶段。Westlake偏上流,是圈子顶部;而Axiall偏中下游,是圈子基数。这时Westlake以其一份为对价,收购临到向好的Axiall,对适合搭档不顺。近来的,Axiall的投行协同任务甚至去翻阅了Westlake业绩给喊叫相遇的讲稿(2015Q3
Earnings
Call)。当初,Westlake设法对付层清楚的表现会把持公司在乙撑性能上的使充满。而是,收购Axiall的建议却自打耳光,下期节目预告这次收购是Westl的极好时机。。认真、使简洁争论,调节了蜂拥而至适合搭档的认可。,神速帮忙董事会大受迎将。。

  引起:Form 8-K, Axiall investor presentation,
2016年2月11日述说

  远交近攻

  2月16日,西湖董事会缄默了将近半个月,在停止,它将举起10名孤独董事来移动懂得教会中的任职者董事。。这显然是对AXIALDE板欺骗压力。,也显示了去市场买东西完整的收购的有意。。

  Mann现代化成功。,到处失望的格斗终极是致命的。,并守护本人的有助于。,又不伤及适合搭档有助于,需求胸部背衬。。去,AXIALL董事会在抵抗西湖的发起攻击。,雄健着如此等等潜在收购方。,到达有乐天一圈旗下的乐天两人间的关系(乐天)。
两人间的关系)。二月底,AXIALL经过财务与无论如何8个差额的潜在收购方门路,近来的与他们达到目的三人一组签字了秘密的一致并分离。
一致)。尔后,Axiall向这些“刷白武士的随从”吐艳了笨蛋资料室,抚养十足的履行职责调查交流,并扣留设法对付提出和真的调查。。

  引起:Form 425, Westlake investor presentation,
2016年4月25日述说

  缓兵之计

  其时,为了稳定的Westlake,Axiall董事会活跃的向敌意收购方示好,于3月8日单方的开会中表现相同的要求Westlake对Axiall停止履行职责调查,同月14日单方签字秘密的一致及分离收购一致,随后扩大履行职责调查任务。

  两周后,西湖高处对美国的试图,但这一决定还没有颁布。,现代化后的试图比第一流的高出17%。。董事会议论后的AXIALL,一致以为,现代化后的提出依然低估了AXIALL的重视。,但Axiall活跃的介绍进一步地谈判达成。,并抚养更多的胸部交流。。

  4月3日,西湖压力AXIALDE板,表现将阻挠与Axiall的谈判达成。第二天,Westlake向其每股美钞的收购建议,并向SEC在内初步开票讨论(初步讨论)
proxy statement, Schedule
14A),这标准着Westlake规划移动懂得董事的正式启动。。而是,在这点上,韦斯特莱克只缠住AXALALL。
的份,年度适合搭档大会的日期还没有决定。,敌意收购方这整数的敏捷显然是为了通用更多的谈判达成筹,力劝AxyLoad董事会许可进入其收购建议。

  引起:Form 425, Westlake investor presentation,
2016年4月25日述说

  AXIALL董事会依然心不在焉疲软的迹象。,一方面,聚焦西湖无论如何低估了协合效应。,在另一方面,玩大情义卡。,暗示设法对付与西湖履行职责调查是高等同事的。、甚至调节西湖的时期。,暂时延缓发作年度适合搭档大会的日期。。而是,西湖拒绝接受前述的原文的真理。。然而朕不克不及打勾这是真是假。,但西湖董事会的无力和无力的回答。,毫无疑问,这是白武士的随从的真正的初期。。

  Mann现代化心明亮的这点。,只通行了白武士的随从的官气十足试图。,为了行窃AxIALL的讨价还价能耐。,我有能够持续为CEO任务。。乃,曼恩蓄意包含对Westlake的吐艳姿态。,以稳定的敌意收购方,同时,白武士的随从被索赔在JU以前在内试图。。

引起:SlidePlayer, Morgan
Stanley

  化敌为友

  能够Westlake耳闻如此等等打孔装置临到在内他们的,毫不犹豫地乱了驻扎军队,由于惧怕失掉球队。,从头横渡Axiall乃觊觎多时的标的。5月6日,活跃的阻挠谈判达成的Westlake又找上门来,非但相同的深刻本已分离的尽调任务,甚至问Mann现代化:“朕究竟出到什么的价钱,你们才达到呢?”Mann现代化本想说个高得踏过的价钱,但转念略加思索,怕给他方剩余操作,去他闪烁其词,说:“朕以为无论如何每股30美钞前述事项的价钱,朕才有持续谈判达成的退路”。

  一晃,在内试图的逐日的就到了。6月3日,Westlake第二次现代化试图,报每股美钞,懂得的思索都瀑布现钞。,不再应用新股票。。富钱的乐天两人间的关系公司颁布了28美钞的出价高与。,踏过西湖行情。而是,Mann心不在焉记起的是,两家公司都心不在焉抚养试图。,到达一人索赔延年益寿试图期至6月9日。。

  曼恩先前耳闻了。,乐天一圈近来为胸部头衔的而勤奋地挣命,代理人在大规模考察乐天一圈。,疑问他的头部被疑问筹集秘密的资产。。乃,Mann开端焦急的起来。,然而乐天的两人间的关系提出如今能耐更强的了。,但是否功能在停止中,它将中辍。,当初的他的球队将是相当动词被动形式的。,不只会失掉白武士的随从的筹。,它也有能够许可进入西湖的实际。,终极将受制于敌意收购方。记起这时,曼战栗着。,检索本人的时机很渺茫。。

注:乐天一圈的胸部格斗持续发酵。,乐天一圈董事长Shin Dong
Bin被中等的四处围住

  引起:The Straits Times, Reuters, 2015年8月4日

  勃,曼心有独一规划。,由于乐天的试图能耐更强的。,如果用乃薄脆饼让西湖包含它的规划来移动Axiall的BO,包含设法对付恒定。是否成,AXYALL适合搭档将通用能耐更强的的价钱。,本人的协同任务两个都不竟然流离转徙。

  去,Mann开端活跃的着Westlake,谈判达成兼并一致的各条目,到达就包罗兼并后董事会及设法对付层的安顿成绩。6月6日,西湖第二次将价钱放针到每股第三美钞。;6月9日,乐天两人间的关系现代化试图为每股31美钞。,并说它再两个都不会改善了。,等等的人或物的刷白武士的随从正式离开拍卖会。;同日在深夜,曼再次打给喊叫给Westlake。
CEO
Chao现代化,对Westlake进入AXIALL表现迎将姿态。,但乐天的两人间的关系提出依然很出色。。Chao现代化做了独一坚定的的决定。,四现代化试图为每股33美钞现钞。,并撤回其重新组织Axiall董事会的提案。

  6月10日,AXIALL董事会公报,背衬与西湖兼并规划并签字兼并一致。,西湖董事会撤回了重组董事会的建议。,他还表现相同的与眼前的设法对付层同事。。

引起:Schedule 14A, 2016年8月1日述说
MnALaw

  像因此,Axiall董事会不只为其适合搭档争得到比初次试图高出65%的终极试图,他成地通用了状态。,你可以猛烈两得。。

  总结

  从乃判例中可以看出。,面临敌意收购方,现代化统治、引入守护条目简直目的公司的器经过。。但确实,缜密、独特的的战略办法是能耐更强的的均衡野蛮人的兵器。。朕看见,战略层面的制约与均衡再三比变态更活泼。,使朝移动较小的负面影响,更轻易产量双赢分阶段进行。。

  Bao Wan之战还不决定。,奇纳的非常一份都被疏散了。、轻易上市的股票上市的公司在停止值得注意的现代化。、同一事物的美好的用降落伞投送、驱鲨剂等定期地,企图经过高处收购本钱,抵抗A股去市场买东西并购资金的绝妙的东西,以引领和把持权为看热闹的人。这些顽固的的定期地再三守护适合搭档权益。、保持股票上市的公司的孤独性,实则,它减弱了潜在收购方的热心。、这能够会伤害适合搭档的有助于。。

  殊不知,面临敌意收购建议,是否目的公司像AXIDER董事会,,停下严密的规划、采用独特的的敏捷,它能包含它的黑帽子。,它还可以使适合搭档有助于极大值化。,忍住法学。成功因此独一双赢分阶段进行不是难。,自然的被去市场买东西所忽略。,但认为会发生本文能给讲读者使朝移动相当多的新的见地。。

  近来的,创造者许可进入,按照奇纳资金去市场买东西的种特性,在收购案中,壳牌战斗不是缺少。,乃,有助于分派更为复杂。,更多无把握,但这不是具有重要性定期地被顽固的现代化。、回绝懂得野蛮人是最好的清算条件。。按照留空隙限度局限,无进一步地议论。

  参考资料:SEC filings, Norton Rose Fulbright presentations, Google Finance,
奇纳国际信托使充满公司安全, 中伦糖衣陷阱, SlidePlayer, Morgan Stanley, The Straits Times, Reuters

  本文达到目的懂得图片都来自某处互联网网络。,所有为了大众交流。,但作者保存砍掉懂得版权图片的头衔的。。本案以西湖尽。 Chemical
纽约安全市所 WLK)与Axiall 纽约安全市所 AXLL)在安全和Excha的埃德加平台上波湾阴谋的交流,先前传记的钟爱的和性格的灵魂的画像是FIC。。

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    文字引起:微信大众号王一杰

(总编辑):季立雅 HN003)

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