启明星辰:北京市共和律师事务所关于公司发行股份及现金购买资产暨重大资产重组实施情况的法律意见书_股票频道

3. 2011 年 6 月 29 日,金星星 2011 年头等暂时合股大会仔细考虑经过了《四处走动的公司非公共的发行利害相干及现钞依靠机械力移动资产的手势》等互相牵连手势;

4. 从重组缺乏谈起 2011 成功并推误卯岁末。 2012 年度,这将落得依靠机械力移动资产骨架合同书及其外加A。、关心的延伸使相等条目的关心规则。凯明星董事会由合股大会授权证。,资产依靠机械力移动骨架合同书及其外加AGR、使相等合同书及其补助做成某事互相牵连成绩。2012 年 3 月 21 日,明、Ming Dyn二板第八日次讨论会、刘可泉署名<依靠机械力移动资产骨架合同书>外加合同书(二)和<四处走动的发行利害相干及现钞依靠机械力移动资产的使相等合同书之外加合同书(二)>的手势》,与军舰、刘可泉署名了《骨架合同书之外加合同书(二)》、使相等合同书外加合同书(二)。

(二) 星云状的星系的满意、喜欢和授权证

2011 年 1 月 20 日,网星云状的星系 2011 头等暂时合股大会经过的靠判定击败,一致赞同齐舰、刘科全方位金星星让其辨别出持在家的一相称网星云状的星系 51%和 49%的股权,齐舰、

6-11刘科全赞同拿住各自对另一方拟让股权的优先依靠机械力移动权,授权证刘科全或其授权证的网星云状的星系人事部门致力于与这次股权让互相牵连的安排。

(三) 柴纳联系人的监视经营委任状满意、喜欢

1. 2012 年 4 月 5 日,金星星这次重组经柴纳证监会的股本上市的公司并购重组复核委任状复核并获有状态经过;

2. 2012 年 5 月 25 日,金星星收到柴纳证监会《四处走动的审阅北京的旧称金星星新闻技术利害相干有限的事物杰出的资产重组及向齐舰等发行利害相干依靠机械力移动资产的批》(证监答应[2012]688 号),柴纳联系人的监视经营委任状满意、喜欢重组。。

本上级的,掮客以为,重组适合互相牵连法度条例。、规章和正态化发稿,这次重组的落实早已增加需要的授权证和满意、喜欢;资产骨架合同书及互相牵连外加合同书、抵补合同书见效状态及其SU,上述的合同书已见效。。

三、 重组的落实航线

(一) 根底资产让

依据重组合同书的互相牵连合同书,金星星以现钞对价依靠机械力移动市对方当事人忖量持在家的一相称网星云状的星系 的股权,金星偿还给对方当事人的现钞数额为人民币9元。,310 万元,在家,偿还给一致性船舶。 4, 一万元,付给刘可泉。 4, 万元。对方当事人偿还的团体所得税应由Qimi推演。。依据金星星求婚的惩罚声明,停止了试验。、使无效,明星和明星 2012 年 7 月 2 天到船、刘可泉占有团体后偿还相称现钞。。

海淀区市工商局 2012 年 7 月 4 日向网星云状的星系核发了这次股权更动后的《企业单位营业执照》(牌照:110000007804141;公司典型:有限的事物责任公司(社团独资))。依据先行的营业执照,经研究工作实验室试验,本法度看待书排放之日起,齐舰、刘科全持在家的一相称网星云状的星系 100%的利害相干已让给金星星。,金星星为网星云状的星系的最适当的合股。

(二) 验资

依据中瑞岳华会计事务所(特别普通停泊)于 2012 年 7 月 11 日本流出的考查音

7-11本钱音(钟瑞岳华)〔2012〕 0196 号),短暂拜访 2012 年 7 月 11 日止,金星星已收到齐舰以其持在家的一相称网星云状的星系 的股权、刘科全以其持在家的一相称网星云状的星系的股权交纳的新增注册本钱(公正裁决)忖量人民币 10,043,421 元,公司更动后,累计注册本钱为 207,561, 元。

(三)利害相干发行签到境况

依据金星星 2011 年头等暂时合股大会仔细考虑经过的《四处走动的公司非公共的发行利害相干及现钞依靠机械力移动资产的手势》及这次重组每边签字的资产骨架合同书及互相牵连外加合同书商定,这次发行成功前,免得明星有退职金、红利股、配股、本钱公积金和本钱赢得。、利钱事项落得的股本或权利变更。,对价钱和社交活动停止关心的修补。。依据先行的公司 2011 年度围绕分配基址图与重组基址图与重组,公司 2011 年度围绕基址图落实后,发行价钱修补为:P1= 23.13-0.1 = 23.03 元人民币,成绩的发展成为修补到5个。,122,145 股,刘可泉成绩 4,921,276 股。公司在 2012 年 6 月 6 排放《四处走动的修补发行的股本价钱和发展成为的告诉》。

依据柴纳联系签到结算有限的事物责任公司深圳分行在 2012 年 7 月 18 日本和劳氏联系签到使无效新闻,金星星早已成功。 10,043,发行421股人民币权益股、签到、管和占有顺序,在家,有限的事物推销状态下的传阅股发展成为为: 10,043,421 股,金星星的的股本发展成为是 207,561,667 股。

本上级的,掮客以为,本法度看待书排放之日起,重组的根底资产已处置完成或结束。、本钱试验顺序,金星星这次出船、刘可已片面成功利害相干签到。,北京的旧称实业界仍需注册本钱、偿还本钱的更动和修正的签到和立案顺序。

四、 董事、监事、优级经营人事部门的兑换与静止互相牵连人事部门的修补

(1)亮星

判定后,本法度看待书排放之日起,金星导演、监事、优级经营人事部门的兑换和修补列举如下

2011 年 7 月 8 日,首届董事会首要的届董事会瞬间十次讨论会

8—11大选,赞同二板董事会在内、严立、金沙娱乐、谢启志,孤独董事申请求职者是Tang Min.、周辉、曹辰。

2011 年 7 月 8 日,金星星首要的届中西部及东部各州的县议会第十四次讨论会仔细考虑经过了《四处走动的中西部及东部各州的县议会换届选举的手势》,中西部及东部各州的县议会申请求职者人选委员会。

2011 年 7 月 26 日,金星星 2011 年瞬间次暂时合股大会仔细考虑并经过了上述的手势。

2011 年 7 月 26 日,公司瞬间届董事会头等讨论会仔细考虑经过了《四处走动的聘用公司优级经营人事部门的手势》,决议委员会王佳女儿为行政主任。、金沙娱乐医生为董事会干事;依据董事会委员会委任状的提议、行政主任委员会,决议委员会李艳医生。、金沙娱乐医生、Qiu Wei医生是该公司的副行政主任。、Qiu Wei医生是该公司的首座财务官。。

综上,公司董事、监事、优级经营层的变更列举如下

类 别 更动前 更动后

王 佳 、严 立 、潘 重 予 、潘 王 佳 、严 立 、潘 重 予 、谢 奇

宇 东 、谢 奇 志 、冯 波 、周 志 、 曹 辰 、 汤 敏 、 周 辉

董事会

炜 、韩 庚 辰 、曹 辰 、汤 敏 、

蔡宏斌

中西部及东部各州的县议会 刘 兴 池 、茆 卫 华 、王 海 莹 刘兴赤、雷维华、王海英

王 佳 、严 立 、潘 重 予 、潘 王 佳 、严 立 、潘 重 予 、邱 优级经营人事部门

宇东、邱维

(二)网星云状的星系

判定后,本法度看待书排放之日起,网星云状的星系董事、监事、优级经营人事部门的兑换和修补列举如下

2011 年 1 月 6 日,网星云状的星系 2011 年合股会靠判定击败(网御【股】决字第 016 号),选齐船为表演董事;赞同将王筝从其,刘可泉被选监事。

2011 年 6 月 1 日,网星云状的星系 2011 年合股会靠判定击败(网御【股】决字第 018 号),赞同把刘可泉从他的监视杆上除掉。,谭树光被选为掌管;他赞同罢免。,留在心中

9-11刘科全为主任。

简言之,金星导演、监事、大选导致的高层经营多样化,关心内侧的仔细考虑顺序已按规则停止。,无效号召,上述的人事部门更动及公司实行的内侧的仔细考虑顺序合法无效;网星云状的星系上述的人事部门更动亦依法实行了关心的的内侧的仔细考虑顺序,并无效号召。除上述的多样化外,金星星和网星云状的星系的优级经营人事部门及静止互相牵连人事部门在这次重组持续的时间未产生杰出的修补或多样化。

再说,这次重组的标的资产为网星云状的星系 100%的股权,不触及与标的资产关心的职员安顿安排。这次重组成功后,网星云状的星系作为孤独的企业单位持续存续,其与原始的职员的麻烦、政府的公共福利计划相干拿住不变性,并持续无效。

五、 这次重组航线中能否产生的股本上市的公司资产、资产被实践把持人或静止关系人占有率的限制,或的股本上市的公司为实践把持人及其关系人求婚依据的限制

判定后,本法度看待书排放之日起,在这次重组落实航线中,未产生金星星资产、资产被实践把持人或静止关系人占有率的限制,或金星星为实践把持人及其关系人求婚依据的限制。

六、 这次重组互相牵连合同书及许诺的实行境况

(一) 重组合同书的实行境况

资产骨架合同书及互相牵连外加合同书、使相等合同书及其外加合同书早已见效。。判定后,本法度看待书排放之日起,合同书每边比照合同书表演。,没违背合同书。。

(二) 互相牵连许诺实行境况

在这次重组航线中,金星星及市对方当事人在资产骨架合同书及互相牵连外加合同书中或独自流出许诺函,锁定利害相干、幸免同行业的竞赛、对互相牵连市停止了互相牵连许诺。,这些许诺的首要内容已在重组中透露。。判定后,本法度看待书排放之日起,互相牵连每边没违背许诺。。

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七、 与后续事项关心的合规性和风险

本法度看待书排放之日起,这次重组的互相牵连后续事项首要是金星星尚需就这次发行触及的利害相干变更安排向北京的旧称市工商局致力于更动签到手续。

掮客以为,重组的后续举动没法度设置障碍。。

八、 决定看待

简言之,掮客以为,本法度看待书排放之日起,这次重组的满意、喜欢和满意、喜欢顺序适合必要条件。、《联系法》、重组经营办法及静止法度、法规及正态化发稿的规则;重组的根底资产已处置完成或结束。、本钱试验顺序;资产骨架合同书及互相牵连外加合同书、使相等合同书及其外加合同书早已见效。,合同书每边比照合同书表演。,没违背合同书。,亦未呈现互相牵连许诺方违背许诺的限制;金星星尚需就这次发行触及的利害相干变更安排向北京的旧称市工商局致力于更动签到手续,处置这些后续事项没法度设置障碍。。

11-11(浏览无脚本),为北京的旧称民主共和党掮客事务所《四处走动的北京的旧称金星星新闻技术利害相干有限的事物公司发行利害相干及现钞依靠机械力移动资产暨杰出的资产重组落实境况的法度看待书》之签字页)

北京的旧称民主共和党掮客事务所 (盖张)

法度公司总裁

李东明

掌管掮客

胡晓华

袁冬梅

签字日期: 年 月 日

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